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李肃赢了牛辅一仗，心中更是得意非凡，愈发不把牛辅放在心上。入夜之后，也仅仅安排了少许士兵巡哨，竟未曾派遣探子四周探查。在李肃心中看来，牛辅如此怯懦，难道还敢来袭击自己？
不过，李肃这一次还真的想错了。
牛辅怕死没错，但是他毕竟有十万西凉军，用人头堆都能把李肃给堆死。牛辅先是派出大量探子，确信吕布还没有到达，而方圆五十里之内仅有李肃五千人马，就算李肃那时候派兵求援，也已经来不及了。
因此，是夜二更，牛辅亲率三万西凉兵，强攻李肃营寨。
李肃尚在睡梦之中，听到战马嘶鸣之声，这才惊觉牛辅竟然有胆量前来夜袭。急忙穿上铠甲，手提大刀出了营帐，却是只见战火弥漫，自己麾下的士兵惨遭牛辅士兵的杀戮。李肃知道大势已去，慌忙跨上战马，在十几名亲信的护卫下，往弘农县逃去。
虽然李肃当初出征前曾经下过军令状要拿下牛辅首级，否则就把他自己的首级交上去。不过，李肃知道吕布虽然残暴，但是对自己人还是很好的。他和吕布是同乡，难道吕布还真的会砍了他的脑袋？李肃是绝对不会相信的。
策马逃了一夜，李肃终于回到弘农县吕布营寨。
“温侯，末将被牛辅偷袭，以致惨败。末将愿再领五千人马，将牛辅人头砍下。”
李肃来到吕布营帐之中，并没有多少害怕，反而神色有些狂傲的请求道。在他看来，牛辅就是一个无能之辈，这次之所以被偷袭，是因为他大意了，否则绝对不会败北。
吕布目光锐利的扫了李肃一眼，淡然道：“李肃，我予你五千兵马，如今仅有数十人归来。你身为将领，安营扎寨后竟没有派出探子巡视，汝何来如此勇气？当日我已说明，若你不能拿牛辅人头来见，便提你自己人头来。如今更是因为你之过错，折损我数千人马，挫我军心，不杀你难以服众。来人，把李肃推出去斩了！”
李肃一脸错愕之色，他从没有想过吕布会真的按照军令斩杀自己，他对吕布的了解甚至超过了自己，为什么会这样？肯定有什么地方错了。
“奉先，我与你为同乡，相识数载，你何忍杀我？奉先！”
原本已经要离去的吕布脚步一顿，来到李肃面前，冷笑一声，嘲讽道：“李肃，你自以为很了解我，可是你错了，这世上了解我的只有一个人，但不是你。当初你劝我投效董卓，我并不会反对，因为那样可以实现我的理想，可惜你不该杀了我义父。今日，便用你的人头来祭奠我义父的亡魂。”
言毕，吕布也不多说，直接让军士将李肃推下去。
“义父，你的仇孩儿已替你报了，愿你在天之灵能够安息。”
吕布站在原地，心中暗自沉思。虽然丁原的死并非是他出手，但也间接是他造成的。原本吕布念在李肃是同乡，且丁原已逝，吕布也不想再追究。怎奈李肃却是自己作死，给了吕布一个斩杀他的理由。况且李肃当初替董卓游说吕布，后又因董卓没有给李肃升官，李肃反过来与王允、吕布击杀董卓，使得吕布知道李肃就是个自私自利的家伙。因此，对他少许的同乡之情也就不再心存念想。
想到先前和李肃的谈话，一道倩影在吕布的脑海之中闪过。吕布在这世上有两个目的，第一就是寻找对手挑战；第二就是找到昔日童年的青梅竹马。人虽然找到，然而对他却没有了曾经的依恋。
想到这里，吕布有一点嫉妒那个袁常。他发誓一定要去见一见袁常，到底是什么原因，让刁秀儿肯留在袁常身边。
“传令三军，埋锅造饭，辰时进军，一举攻克牛辅！”
大军用过早饭，便向庐县进发。吕布跟李肃一样，没有派出探子巡查，但是李肃那叫自大，而吕布则是自信。事实也是如此，虽然知道吕布向己方进发，牛辅却没有丝毫勇气埋伏，只想凭借己方人数的优势，将吕布给压垮。
“吕奉先，你我本为连襟，何故自相残杀，惹得他人笑话？如今你我合兵一处，攻下长安，杀了王允替岳父报仇，日后奉先你掌大权，我辅佐于你，如何？”
吕布是董卓的义子，牛辅是董卓的女婿，二人说是连襟也不为过。而牛辅心底里还是惧怕吕布的，如果能不开战，那是最好的。
“杀！”
吕布骑在赤兔马上，冷冷的说了一个字，便是对牛辅的回应。
“吕奉先，你既不知好歹，休怪我不念往日情分！”
牛辅见吕布丝毫没有将他放在眼里，心头怒火升腾，在这一刻将吕布的勇猛抛在脑海，大手一挥，同样下令进攻。
“杀啊，拿下吕布人头，替丞相报仇！”
“生擒吕布者，官升三级，赏金万两！”
西凉军的士兵没有一个不知道吕布的勇猛，打心底里他们是不想和吕布作战的。但是，如今他们作为牛辅的士兵，却不得不出手。而在喊话的那些人，自然是牛辅的亲信。牛辅也知道西凉军对吕布的恐惧，如今想要让他们卖命，肯定要用好处来刺激他们。至于替董卓报仇，那就是个笑话。
吕布不负战神之名，挥舞【方天画戟】，胯下【赤兔马】犹如一团火焰般冲了出去，似乎面对的不是十万西凉军，而是十万只蚂蚁。
牛辅亲信的喊话确实起到了效果，升官发财对大多数人而言，都是极具**力的。况且他们也觉得己方十万人，还拿不下吕布的人头？因此，有西凉骑兵舞着长枪，齐齐攻向吕布，他们身为西凉军，听到过吕布的威名，但是没有亲身体会过，自然有人觉得吕布不过如此，想要用吕布的人头来成就自己。
不过，甫一接触，他们才知道，盛名之下无虚士。长枪方才刺出，吕布手中画戟横扫而过，他们手中的长枪竟是齐齐被斩断，还在发愣之时，吕布画戟再次扫过，一击之下，十几名骑兵从马上腾飞而起，跌落在地上，却是断气多时。
在附近的骑兵们都被吕布的实力给震撼到了，想要转身逃跑，然而身后不知情的同伴却是死命的向吕布冲来，为了升官发财，也为了扬名立万。
见到吕布发威的西凉骑兵很想告诉身后的同伴，你们不要再有这样脑残的想法了。可惜后退无路的他们，只能在吕布的屠戮下，一个个的从战马摔下，如此循环不断，牛辅麾下的士兵死在吕布手下已有数百人，然而却没有人能够在吕布的身上留下一丝伤痕。
“妈呀，太可怕了，我不打了。”
“救命啊，呜呜呜…”
吕布杀的是浑身浴血，在他的周围已经堆满了近千的尸体，一些士兵被吕布给吓到，竟然当场神智失常，然后被倒在同伴的马蹄之下。
“端的是无趣！”
吕布虽然斩杀近千人，眼神依然如水，让人看不到丝毫的波澜。牛辅麾下竟然没有一个能够与他交战的大将，吕布已经失去了耐心。当下，吕布望向被亲兵围在中间瞎指挥的牛辅，勒紧马缰，舞着【方天画戟】，竟是一人一马一戟便冲了过去。
“拦住他，快拦住他！”
牛辅见到吕布向自己冲来，瞳孔骤然缩起，一直都听说吕布的勇猛，他还没有什么感觉。但是，见在刚刚，吕布当着他的面斩杀了近千士兵，竟然还没有丝毫损伤，牛辅说不害怕，那是不可能的。
牛辅的亲兵也是害怕吕布，但是他们既然身为亲兵，自然以保护牛辅为第一重任，他们平日里都是最好的待遇，如今自然该他们出力。
不过，即使这些亲兵悍不畏死，前赴后继的冲向吕布，却是无法阻止吕布靠近牛辅。
牛辅此时早就吓得肝胆俱裂，原本还想用人数把吕布给压倒，此刻才知道这是多么幼稚的想法。于是，怯懦的内心再次升上心头，牛辅二话不说，连命令都没有下达，竟是第一个转身逃跑。
“牛辅逃了，杀啊！”
“活捉牛辅，叛贼受死！”
吕布麾下的士兵见到吕布如此英勇，倍受鼓舞，此刻见牛辅逃跑，更是士气大增，手中的武器挥的更勤，想着多收割一些人头，增加自己的功勋。
反观牛辅麾下士兵，见到自己的主帅逃跑，旗帜倒在地上，士气大跌，有的干脆扔下武器投降，有的也跟着转身逃跑。
吕布也没有追击，对手太弱，让他提升不起丝毫的兴致。
就地安营扎寨，清点损伤，吕布麾下的士兵和牛辅的士兵伤亡差不多，总的来说，吕布的士兵伤亡更多少许。按如此情形，牛辅是有胜利的可能，可惜牛辅太过怕死，竟然生生的被吕布给吓的没有战意。
此战过后牛辅麾下士兵投降超过三万人，重伤、战死的也将近一万人，而在逃跑的途中，有的士兵干脆脱下铠甲，躲进山林之中。如此算下来，牛辅十万大军经过这一战，竟然仅剩三万多人。
是夜，牛辅营中又有士兵出逃，牛辅听得，吓得差点没尿裤子，害怕士兵会把自己的人头献给吕布。当下带着金银珠宝，和五六名亲信丢下剩下的士兵出逃。不想，牛辅亲信之中有一名月支胡人叫作赤儿的见财起意，和其他几名亲信合谋杀了牛辅。随后又打算用牛辅的人头向吕布请功，便又来到吕布营中。
不想，吕布得知赤儿行为，直接将其诛杀。至此，牛辅之乱却是已经平定。待吕布返回的途中，却是碰到王允派来的传令兵，让吕布回援。