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陶侃的次子陶瞻，时在其岳丈周访军中，屯驻襄阳，把正牌荆州刺史王廙逼得只好躲去了新野。
本年正月，朝命下达，加周访南中郎将、梁州刺史，都督梁益军事，命其克日发兵，进取汉中；同时还命王敦率江、湘之卒溯江而上，攻伐益州，以为周访之策应。
周访便召女婿陶瞻，及二子周抚、周光前来商议。
周抚就说了：“此非朝廷之命，而是王处仲之计也！”
他说王敦谋图荆州已久，先是找藉口解除了陶士行的兵权，把他逼过长江去，继而又答应在剿灭杜曾之后，即任命父亲为荆州刺史，却临时变卦，改命王廙……
“王处仲欲逐我父子，而使王世将（王廙）全领荆州，其谋久矣。是故前讽阿爹往救宁州，计不得售，复上奏朝廷，欲我父子伐梁。自古以来，唯得巴蜀，可以顺江而下，威胁荆襄，岂有逆流而能成功者？此乱命绝不可受！”
陶瞻却道：“虽知是乱命，终非王处仲之命，而是朝廷诏旨，岂可坚拒啊？今当徐徐积聚粮草、兵器，以为敷衍。
“中原未靖，而朝廷却如王处仲所请，欲用武于巴蜀，不过是大司马方于关中御寇，唯恐巴贼趁机出祁山，掩袭其后，乃欲我军牵绊之罢了。我料关中战事，或胜或负，皆不可久，比及年中，必有确信，则不必再图巴蜀了。乃可拖延时日，到时候上奏朝廷，云军需不足、天时不利，不可遽伐巴贼，再以厚赂以遗当道诸公，则朝廷必寝伐蜀之议。”
周抚抚掌赞叹道：“道真所谋，甚是稳妥，阿爹可依计而行。”
周访一直低垂着头，沉吟不语，由得儿婿们商议，到这会儿才缓缓抬起头来，瞥了一眼陶瞻，语气平和地说道：“方才报至，大司马已于关中大破刘粲矣。”
陶瞻等闻言先是一愣，随即各自大喜，周光就说了：“如此，正好上奏朝廷，使罢前议。”
陶瞻说不妥——“朝命方颁，岂有朝令夕改之理啊？还当敷衍一二月，再上奏不迟。”
周访突然间长长地叹了口气，面露遗憾之色，儿婿们莫不讶异，就问：“大人因何事而慨叹啊？”
周访还是望望陶瞻，沉声道：“大司马破胡，令尊时在戎行，统驭三军，经此一战，蜚声海内，胡虏无不闻其名而夜惊。其事业若此，而我却局促于江南之地，为王氏兄弟所制，难以展布，岂不可叹么？
“且昔陈道元之言，犹在耳畔，则恐去日无多，老骥唯能伏枥耳……”
陈道元名训，是历阳人，天文、算数、阴阳、占候，无不为一时之冠，而且据说最善风角。时当孙吴末年，有谣言说：“庚子之岁，青盖入洛阳。”孙晧乃自命可以挥师北上，灭晋国而定中原。他找陈训来测算，陈训推辞说：“臣止能望气，不能达湖之开塞。”却私下里对友人说：“青盖入洛，将有舆榇衔璧之事，非吉祥也。”
——你是能在庚子岁到洛阳去，但恐怕不是去征服晋国的，而是做了俘虏被押解过去的……
吴亡之后，陈训降晋为谏议大夫，没过多久便辞职返乡了。周访当时年尚弱冠，方与陶侃相交，两个人就一起去向陈训求问，请他看看自己的面相。陈训观瞧之后，下定语说：“二君皆位至方岳，功名略同，但陶得上寿，周当下寿，优劣更由年耳。”
意思是：二位全都前途无量，但陶侃长寿，周访你就差多啦，所以未来的事业终究比不上陶侃——人活得比你长嘛。
周访小陶侃一岁，本年也已经五十九了。原本他听了陈训的话，还以为自己最多五旬便将辞世——搁这年月，已经能算中寿，而非下寿了，谁想到一口气活到快六十了。想来陈训所言“下寿”，是跟陶侃“上寿”相对比而言的，自己不至于短命，但……我真能活过六十去吗？能活到六十几啊？恐怕来日不多了吧……
陶侃比我还大一岁呢，真正祸兮福之所倚，被王敦解除兵权，逼过长江，却得以依附着裴大司马，在中原自在展布，立下如此旷世之功勋；反观自己呢，一直在江南剿灭草寇，然后跟荆州一呆数年，受王氏兄弟所挟制，毫无发展的机会。
难道我的事业就到此为止了么？剩下这不知道能有多长的余生，就要跟襄阳城里碌碌无为，最终病死于床箦吗？
想到这些，周访又焉能不叹啊。
陶瞻闻弦歌而知雅意——老丈人这是闲不住，想要去打仗啦，难道他真打算遵从朝廷的诏旨不成么？当即劝说道：“小婿以为，梁州不可伐也，理由有三：
“其一，山道险狭，进军为难，即便由沔水输粮，终为逆行，难以起到奇袭之效，则若贼人据险而守，诚恐难破。其二，李雄在蜀，继父、叔之余烈，今又有范长生为佐，根基深厚，难以遽拔；其三，我军若离荆西上，恐怕王世将趁虚而入，则我退无所依，粮秣无着，必为死局！还望大人慎思。”
周访点一点头：“卿言有理。然而，若为国家计，则巴蜀有三必伐：其一，闻李雄在蜀，轻徭薄赋，简刑约法，今时日虽浅，然若不张挞伐，使彼自在积聚，将来伐之更难；其二，范长生以妖言惑众，李雄命之为相，散播其邪法，恐蜀民之心将日益远离中国，非国家之福也；其三，宁州局促，若不进伐巴蜀，则恐巴氐挥师而南，更侵国家土地。”
顿了一顿，又说：“卿言三不可伐，其实是三难取，倘若容易，朝廷也不会寄望于我了。山道虽险，我有八百部曲精锐，善野战、能攻垒，且梁州为杨虎所据，非李雄也，其力尚弱，我可趁势而进；李雄在蜀，根基虽厚，得梁州不过数岁，梁人未必肯从，杨虎亦有反正之望；至于其三——我虽离荆，若使卿留守襄阳，卿可能为我御王世将否？”
陶瞻犹豫了一下，说：“王世将易御，诚恐王处仲将兵来，如之奈何？”
周访轻轻摇头：“我若能顺利进取梁州，即弃荆亦无妨；若不能胜，顺流而下，与卿相合，即便王处仲，又岂能敌我啊？”
陶瞻道：“粮秣积聚、军士整训，尚须时日，倘若准备不足，大人未必便能取胜……”
周访说对——“我自不能仓促进兵，当先积聚、整训，且遣人密觇杨虎动静，寻觅良机。然而王处仲必相催促，乃可由此向彼索取物资，并请其先发舟船，溯江而上，以牵制李雄——且待江、湘之卒先动，我军再动不迟。”
陶瞻与周抚、周光三人，面面相觑，心说看起来老爷子是铁了心要攻伐汉中啦，咱们根本就劝不动……罢了，反正不是即刻进兵，多说无益，那就赶紧去做发兵的准备吧。周抚因此就说了：“儿请先率兵前往西城，为阿爹密侦梁州动静，并修缮城防，以备粮秣输运与大军进驻……”
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于是周访便在荆州积极做进攻的准备，同时派陶瞻到江州去，向王敦哭穷，说荆州初定，士卒疲惫，器械不全，加上粮秣不足，怎么可能遵从朝命，进取汉中呢？要不然王大将军您先送几千件刀矛、几百条船，以及几万斛粮食给我们吧。
王敦与亲信钱凤、沈充商议，沈充建议别给，钱凤却道：“周士达乃欲诿过于明公也，我若寸兵、粒米不与，彼必上奏朝廷，请寝伐氐之议——今大司马已破胡，自不畏氐贼出祁山，朝廷或将允其所奏。不如稍稍与之，以塞其口。”
于是准备了几百件兵器、几十条船，载运着五六千斛粮草——基本上是所要求的十分之一——交给陶瞻，说我军还要遵从朝命，发兵溯江而上，为你们牵制氐贼呢，实在也拿不出太多东西来了。陶瞻力争不得，只得押运着这些物资返回荆州，见到周访就说：
“传言沈士居谏王处仲，寸兵、粒米不与我，钱世仪乃云稍稍与之。若多与我，以示其宽宏，可收荆州人心；若不与，以示其刚强，可定江州之政；唯稍稍与我……”
说着话笑一笑：“钱世仪斤斤计较，有若乡下行商，岂有丝毫士人风骨？王处仲自命豪杰，而用这般村物为谋主，若退而为富家翁，或能增殖产业，若欲作大事业，丧败乃可期也！”
周访也笑，说：“如前许我为荆州刺史，或其不许，我亦无怨，许而背诺，岂是豪杰所为啊？琅琊王氏，多小器，少大才。”
这段时间，周抚进驻西城，也陆续有消息传回来，说梁州的政局并不稳固，杨虎的统治岌岌可危。尤其范长生打算把自家的教义再传播回汉中去，遭到了杨虎的抵制，杨虎与李雄之间的关系因此而逐渐疏远……
范长生是涪陵人（原属巴郡），蜀汉后主延熙十一年，涪陵郡反，为车骑将军邓芝讨平，遂迁其民五千户于成都附近，其中就包括了范长生一家，入晋后，更领千户居于青城山麓，开始宣扬他的道法。
范长生宣扬的，乃是“五斗米道”。这一道法由沛人张陵入蜀后创建，张陵传张衡，张衡传张鲁，到其孙张鲁之时，攻入汉中，以教法勒束军民，几乎把汉中建成了一个原始道教的王国。后来曹操灭张鲁，命其率大部教民迁于中原，同时也有部分教民南逃巴蜀。在原本历史上，东晋南北朝时代，“五斗米道”逐渐演化成“天师道”，有两个繁盛的中心，一即巴蜀成汉治下，代表人物是范长生，二在江南，代表人物有杜子恭、孙恩等——更关键很多世族子弟，包括琅琊王氏、陈郡谢氏、高平郗氏等，也全都信奉天师道。
所以说，杨虎既以汉中降成，范长生自然希望能够把教法再传回老根据地汉中去，然而，想当初张鲁就是利用传教进入汉中，进而夺取了俗世官吏的权柄的，杨虎又怎敢蹈此前车覆辙啊？故而多方加以阻挠，就此引发了梁、益间的不和。
据说李雄已派大军进驻梓潼郡和三巴，似有攻伐汉中之意。
周访由此决定：“取梁正其时也！”计划在四、五月间率兵自襄阳启程，经西城，沿沔水，进取汉中，以期迫降杨虎。
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周士达既然下定了决心，利用自己可能不怎么长久的余生，再奋斗一把，争取为朝廷收复汉中甚至于整个梁州，标功于史册，不使陶士行专美于前，那么他自然也会派人前往关中，去向裴该致意，希望在自己发兵的时候，关中军可以经武都以迫汉中，作为策应和牵制。
裴该对于江南的动向，也向来非常关注，此事前因后果，他大致也都清楚。当日朝廷初下诏旨，他就问陶侃：“此是王处仲欲取全荆，故迫周士达西上也。虽然，卿与周士达相熟，可试揣测之，肯否应命啊？”
陶侃回答说：“若其月前伐梁，可为我牵制氐贼，使不能逾祁山而攻我虚弱；今我已破胡师，则再伐梁，实无益也。私以为，当以关中稳固后，大司马遣军多道而出，南取巴蜀，如钟、邓伐蜀故事，而使荆、湘为之策应。而若以荆、湘为主，我为策应，诚恐荆州兵不耐苦战，难免事倍而功半……”陶侃久在江上厮杀，荆州兵是啥素质，他自然一清二楚。
“只是，以士达之性，老而弥辣，即知其难，亦或迎难而上。尤其以陈道元之言，恐其来日无多了……”就此把陈训当日的观相之语，向裴该介绍了一番。
裴该前世读史，没注意到这个细节，但周访寿数不长，他还是记得的。因此就对陶侃说：“若周士达能破杨虎，收汉中，则我更无后顾之忧，乃可直向平阳——彼若应诏，我当策应之。”
如今得到了周访的确信，他真打算去攻汉中，裴该便即下令给驻守武都的熊悌之，使其更调梁懃的羌兵，合力同心，寻机南下。